a | a | a

45. Zmiany w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

W 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA:

1. Zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Leasing SA

Spółka Bankowy Fundusz Leasingowy SA (spółka zależna od Banku) zmieniła nazwę na PKO Leasing SA - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 marca 2013 roku.

Spółka Bankowy Leasing Sp. z o.o. (spółka zależna od PKO Leasing SA) zmieniła nazwę na PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 marca 2013 roku.

W dniu 19 marca 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA o kwotę 20 000 tysięcy PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 90 000 tysięcy PLN i dzieli się na 9 000 000 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych akcji. W wyniku wyżej wymienionej. transakcji PKO Bank Polski SA nadal pozostaje jedynym akcjonariuszem w spółce PKO Leasing SA.

W dniu 18 września 2013 roku w Szwedzkim Rejestrze Przedsiębiorstw została zarejestrowana spółka PKO Leasing Sverige AB z siedzibą w Sztokholmie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 tysięcy EUR i dzieli się na 600 udziałów o wartości nominalnej 10 EUR każdy. Wszystkie udziały wyżej wymienionej Spółki zostały objęte przez PKO Leasing SA. Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług leasingowych.

W dniu 19 grudnia 2013 roku PKO Leasing SA wniosła do spółki PKO Leasing Sverige AB dopłatę w wysokości 994 tysięcy EUR (tj. 4 145 tysięcy PLN według średniego kursu NBP z dnia wniesienia dopłaty).

2. Objęcie przez PKO Bank Polski SA udziału w podwyższonym kapitale spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o.

W dniu 11 września 2013 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. w wysokości 484 000 tysięcy UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 530 101 tysięcy UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.

3. Sprzedaż pakietu udziałów spółki Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

W dniu 7 listopada 2013 roku PKO Bank Polski SA zawarł z EVO Payments International Acquisition, GmbH z siedzibą w Niemczech („Inwestor”), spółką zależną EVO Payments International LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („EVO”) oraz z EVO umowę dotyczącą nabycia przez Inwestora od Banku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jaka powstanie w wyniku przekształcenia Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Spółki Akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).

W grudniu 2013 roku Bank otrzymał decyzję Komisji Europejskiej wyrażającą brak sprzeciwu co do sprawowania wspólnie przez Bank i EVO kontroli nad Spółką. Również w grudniu 2013 roku Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 31 grudnia 2013 roku nastąpiło przeniesienie na rzecz Inwestora udziałów stanowiących 66% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 66% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Jednocześnie zostały podpisane następujące umowy, które weszły w życie od 31 grudnia 2013 roku:

  • umowa wspólników regulująca zasady współpracy Banku, Inwestora oraz Spółki, w tym tryb podejmowania decyzji w związku z zaangażowaniem kapitałowym udziałowców,
  • umowa o strategicznej współpracy regulująca zasady współpracy biznesowej między Bankiem oraz Spółką.

Według stanu na 31 grudnia 2013 roku Bank posiada udziały wyżej wymienionej Spółki stanowiące 34% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do 34% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ze względu na rozpoczęcie sprawowania współkontroli nad Spółką,  Spółka stała się jednostką współzależną od PKO Banku Polskiego SA.

Wynik zrealizowany na transakcji sprzedaży został zaprezentowany w Nocie 9 „Pozostałe przychody i koszty operacyjne”.

4. Dokapitalizowanie KREDOBANK SA poprzez przekazanie darowizny finansowej

W dniu 29 listopada 2013 roku PKO Bank Polski SA dokonał dokapitalizowania KREDOBANK SA poprzez przekazanie darowizny finansowej w wysokości 20 681 tysięcy USD (tj. 63 793 tysięcy PLN według średniego kursu NBP z dnia przelania środków).

Wyżej wymieniona darowizna w bilansie PKO Banku Polskiego SA zwiększa cenę nabycia akcji Spółki.

5. Nabycie certyfikatów inwestycyjnych 

W październiku 2013 roku PKO Bank Polski SA dokonał nabycia 12 000 000 sztuk certyfikatów inwestycyjnych funduszu Merkury – fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych o łącznej wartości 120 000 tysięcy PLN. Wyżej wymieniony Fundusz jest zarządzany przez PKO TFI SA. 

Przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe określone w Statucie Funduszu i Ustawie o funduszach inwestycyjnych. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną poprzez 8 spółek prawa handlowego. 

Według stanu na 31 grudnia 2013 roku Fundusz oraz 8 spółek Funduszu, jako jednostki kontrolowane przez PKO Bank Polski SA, są konsolidowane metodą pełną w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA.

6. Zmiany w Grupie Kapitałowej Qualia Development Sp. z o.o.

  • dotyczące spółki Qualia Development Sp. z o.o.

a) W dniu 24 września 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 20 348 tysięcy PLN. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA i pokryte wkładem pieniężnym.

b) W dniu 20 grudnia 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 215 460 tysięcy PLN. Udziały w podwyższonym kapitale pokryte zostały w całości wkładem pieniężnym wnoszonym w drodze potrącenia wymagalnej wierzytelności PKO Banku Polskiego SA w stosunku do spółki Qualia Development Sp. z o.o. z tytułu zwrotu dopłat wniesionych przez Bank do spółki w łącznej kwocie 215 460 tysięcy PLN.

c) W dniu 20 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Qualia Development Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 106 800 tysięcy PLN poprzez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale pokryte zostały w całości wkładem niepieniężnym w postaci 77 474 udziałów spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. będących własnością PKO Banku Polskiego SA. Wyżej wymienione podwyższenie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału z dnia 20 grudnia 2013 roku kapitał zakładowy spółki Qualia Development Sp. z o.o. wynosi 347 108 tysięcy PLN i dzieli się na 694 215 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Według stanu na 31 grudnia 2013 roku PKO Bank Polski SA jest jedynym udziałowcem Spółki.

  • dotyczące spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o.

d) W dniu 19 kwietniu 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. o kwotę 4 194 tysięcy PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 77 483 tysiące PLN i dzieli się na 77 483 udziały o wartości nominalnej 1 tysiąc PLN każdy.

PKO Bank Polski SA objął w podwyższonym kapitale 4 193 udziały o łącznej wartości nominalnej 4 193 tysięcy PLN, a spółka Qualia Development Sp. z o.o. objęła 1 udział.

e) W dniu 20 grudnia 2013 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. zawarła umowę z PKO Bankiem Polskim SA, zgodnie z którą na spółkę Qualia Development Sp. z o.o. przeniesione zostały wszystkie posiadane przez Bank udziały w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale spółki Qualia Development Sp. z o.o. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło ze skutkiem w dniu 31 grudnia 2013 roku.

W wyniku wyżej wymienionej transakcji spółka Qualia Development Sp. z o.o. od 31 grudnia 2013 roku jest jedynym udziałowcem w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. (zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 lutego 2014 roku)

  • dotyczące spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zakopane Sp. k.

f) Uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zakopane Sp. k. podwyższono wkład komandytariusza - spółki Qualia Development Sp. z o.o. oraz wysokość sumy komandytowej z 1 tysiąca PLN do 1 139 tysięcy PLN (w tym do wysokości 441 tysięcy PLN uchwałą z dnia 17 stycznia 2013 roku oraz do wysokości 1 139 tysięcy PLN uchwałą z dnia 17 października 2013 roku). Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lutego i 29 listopada 2013 roku.

  • dotyczące spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k.

g) W dniu 17 stycznia 2013 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k. podwyższono wkład komandytariusza - spółki Qualia Development Sp. z o.o. oraz wysokość sumy komandytowej z 1 tysiąca PLN do 2 551 tysięcy PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lutego 2013 roku.

  • dotyczące spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o.

h) W dniu 12 kwietnia 2013 roku zostały spełnione wszystkie warunki umowy dotyczącej nabycia przez spółkę Qualia Development Sp. z o.o. od Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych „Pol-Aqua” SA 44% udziałów w kapitale zakładowym spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. i tym samym Qualia Development Sp. z o.o. została jedynym udziałowcem spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. Wyżej wymieniona zmiana została zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 maja 2013 roku.

i) W dniu 16 maja 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. o kwotę 6 924 tysięcy PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 974 tysięcy PLN i dzieli się na 13 948 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez spółkę Qualia Development Sp. z o.o.

  • dotyczące spółki Giełda Nieruchomości Wartościowych Sp. z o.o.

j) W dniu 17 kwietnia 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zrejestrowana spółka Giełda Nieruchomości Wartościowych Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 tysięcy PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Udziały w Spółce o wartości nominalnej 4 950 PLN w dniu utworzenia objęła spółka Qualia Development Sp. z o.o., a 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN objęła spółka Qualia Sp. z o.o. Od dnia 17 października 2013 roku jedynym udziałowcem Spółki jest Qualia Development Sp. z o.o., która odkupiła 1 udział za cenę równą wartości nominalnej udziału.

  • dotyczące spółki Qualia – Rezydencja Flotylla Sp. z o.o.

k) W dniu 24 września 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia – Rezydencja Flotylla Sp. z o.o. o kwotę 9 026 tysięcy PLN. W wyniku wyżej wymienionego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 526 tysięcy PLN i dzieli się na 11 526 udziałów o wartości nominalnej 1 tysiąc PLN każdy.

W 2013 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. wniosła dopłatę do spółki Qualia - Residence Sp. z o.o. w łącznej wysokości 3 127 tysięcy PLN oraz wniosła dopłatę do spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. w łącznej wysokości 18 750 tysięcy PLN.

7. Przeklasyfikowanie udziałów do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży

W grudniu 2013 roku PKO Bank Polski SA przeklasyfikował, zgodnie z MSSF 5, udziały w spółce Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. oraz w spółce „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. do pozycji „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży” - Bank zamierza odzyskać wartość wyżej wymienionych udziałów w drodze transakcji sprzedaży.

8. Zdarzenia, które spowodują zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA w następnych kwartałach

a) W dniu 12 czerwca 2013 roku PKO Bank Polski SA podpisał z Nordea Bank AB (publ) umowę określającą warunki realizacji transakcji nabycia od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea:

  • akcji spółki Nordea Bank Polska SA stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Spółki wraz z portfelem wierzytelności wobec klientów korporacyjnych Nordea Bank AB (publ),
  • akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki,
  • akcji spółki Nordea Finance Polska SA stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące powyższej umowy znajdują się w Nocie 45.1.

b) W dniu 9 października 2013 roku został złożony do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę umowy spółki CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o. (spółki współzależnej od Banku) w zakresie obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów Wspólnika – Gminy Miasta Sopotu. W dniu 20 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane wyżej wymienione obniżenie kapitału zakładowego i spółka CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o. od 20 stycznia 2014 roku stała się spółką zależną od PKO Banku Polskiego SA.

W 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia dotyczące jednostek współzależnych i stowarzyszonych.

9. Zmiany w Grupie Kapitałowej CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2013 roku otwarto likwidację spółki Kamienica Morska Sp. z o.o. (spółki zależnej od CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.) w związku z zakończeniem realizowanego projektu. W dniu 24 stycznia 2014 roku Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 grudnia 2013 roku otwarto likwidację spółki Centrum Majkowskiego Sp. z o.o. (spółki zależnej od CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.) w związku z zakończeniem realizowanego projektu.

10. Sprzedaż akcji spółki Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka SA

W dniu 24 września 2013 roku PKO Bank Polski SA sprzedał cały posiadany pakiet akcji spółki Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka SA (spółki stowarzyszonej od Banku) spółce Polskie Koleje Górskie SA. Przedmiotowe akcje były ujmowane w aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

11. Sprzedaż akcji spółki Agencja Inwestycyjna CORP-SA SA

W dniu 31 października 2013 roku PKO Bank Polski SA sprzedał cały posiadany pakiet akcji spółki Agencja Inwestycyjna CORP-SA SA (spółki stowarzyszonej od Banku). Przedmiotowe akcje były ujmowane w aktywach trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

45.1. Nabycie przez PKO Bank Polski SA spółek z Grupy Kapitałowej Nordea Bank AB (publ)

PKO Bank Polski SA w dniu 12 czerwca 2013 roku zawarł z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowę („Umowa”) określającą warunki realizacji transakcji nabycia od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea:

1. spółki Nordea Bank Polska SA

Przedmiotem transakcji jest nabycie 55 061 403 akcji Spółki o wartości nominalnej 5 PLN każda, stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Spółki, w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Ustalona w Umowie cena wynosi 2 642 miliony PLN i będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Bank Polska SA.

2. spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA

Przedmiotem transakcji jest nabycie 1 725 329 akcji Spółki o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Ustalona w Umowie cena wynosi 180 milionów PLN i będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA.

3. spółki Nordea Finance Polska SA

Przedmiotem transakcji jest nabycie 4 100 000 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Ustalona w Umowie cena wynosi 8 milionów PLN i nie będzie podlegała korekcie.

Umowa przewiduje również nabycie portfela wierzytelności wobec klientów korporacyjnych Nordea Bank AB (publ) o wartości nominalnej wynoszącej 3 604 miliony PLN według stanu na 31 grudnia 2012 roku.

Jednym z elementów powyższej transakcji („Transakcja”) jest utrzymanie przez Grupę Nordea finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska SA („Portfel Hipoteczny”). Finansowanie zostanie zapewnione przez udzielenie przez Nordea Bank AB (publ) PKO Bankowi Polskiemu SA linii kredytowej w kwocie do: 3 869,4 miliona CHF, 501 milionów EUR oraz 4,5 miliona USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Kredytowa”). Umowa dotycząca Linii Kredytowej ma zostać zawarta przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski SA w dacie zamknięcia Transakcji. Linia Kredytowa ma zostać zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym na rzecz Nordea Bank AB (publ) przez Nordea Bank Polska SA. Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania.

PKO Bank Polski SA odpożyczy środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej na rzecz Nordea Bank Polska SA w formie linii kredytowej push-down w kwocie do: 3 869,4 miliona CHF, 501 milionów EUR oraz 4,5 miliona USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie. Linia kredytowa push-down będzie niezabezpieczona. Warunki finansowe wyżej wymienionej linii (marża kredytowa, prowizja) są ustalone na warunkach rynkowych.

Ponadto, w ramach Transakcji Grupa Nordea zobowiązała się partycypować w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego na warunkach określonych w umowie dotyczącej podziału ryzyka kredytowego, która zostanie podpisana przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski SA w dacie zamknięcia transakcji („Umowa Podziału Ryzyka”). Zgodnie z Umową Podziału Ryzyka, Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od zamknięcia Transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka.

Nordea Bank AB (publ) zobowiązuje się także utrzymać udzielone na rzecz Nordea Bank Polska SA pożyczki podporządkowane w kwotach: 68 milionów CHF i 224 milionów CHF oraz terminach zapadalności przypadających odpowiednio w 2019 roku i 2022 roku („Pożyczki podporządkowane”). Zgodnie z Umową spłata obu Pożyczek Podporządkowanych nastąpić ma na 5 lat przed terminem zapadalności określonym w odpowiednich umowach Pożyczek Podporządkowanych, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód regulacyjnych wymaganych dla dokonania każdej spłaty. 

Ponadto, w ramach Transakcji Nordea Bank AB (publ) zobowiązała się do spowodowania, że Nordea Bank Polska SA zaoferuje PKO Bankowi Polskiemu SA, w dniu zamknięcia Transakcji, warranty subskrypcyjne uprawniające PKO Bank Polski SA do objęcia akcji nowej emisji Nordea Bank Polska SA („Nowe Akcje”) po cenie emisyjnej odpowiadającej cenie oferowanej w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska SA. Objęcie przez PKO Bank Polski SA Nowych Akcji ma na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej tego Banku w związku z Transakcją.

Zamknięcie Transakcji jest uzależnione od określonych w Umowie warunków zamknięcia (warunków zawieszających), obejmujących w szczególności:

  • uzyskanie przez PKO Bank Polski SA zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA i Nordea Finance Polska SA,
  • uzyskanie przez PKO Bank Polski SA zgody Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA i Nordea Finance Polska SA,
  • wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez PKO Bank Polski SA akcji Nordea Bank Polska SA oraz akcji Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tych Spółek,
  • świadczenie przez Grupę Nordea w ramach umowy outsourcingowej usług IT umożliwiających bezpieczne funkcjonowanie Nordea Bank Polska SA w okresie poprzedzającym migrację do systemów IT PKO Banku Polskiego SA,
  • dokonanie rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nordea Bank Polska SA celem umożliwienia PKO Bank Polski SA objęcia Nowych Akcji.

Zamiarem PKO Banku Polskiego SA jest dokonanie – po zamknięciu Transakcji – wykupu pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Nordea Bank Polska SA w celu nabycia pozostałych akcji Nordea Bank Polska SA i podjęcie niezbędnych działań celem zniesienia dematerializacji oraz wycofania akcji Nordea Bank Polska SA z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dokonanie połączenia Nordea Bank Polska SA z PKO Bankiem Polskim SA przez przeniesienie całego majątku Nordea Bank Polska SA na PKO Bank Polski SA (połączenie przez przejęcie).

W ramach prac związanych z realizacją umowy nabycia spółek: Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA oraz Nordea Finance Polska SA:

  • PKO Bank Polski SA złożył wnioski do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (11 lipca 2013 roku), Komisji Nadzoru Finansowego (11 lipca 2013 roku) oraz ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego (12 lipca 2013 roku),
  • w dniu 8 sierpnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA podjęło między innymi uchwałę:
    • dotyczącą jednokrotnej emisji 20 milionów imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadacza do objęcia, na warunkach określonych w uchwale, łącznie nie więcej niż 20 milionów akcji zwykłych imiennych serii N tego Banku o łącznej wartości nominalnej 100 milionów PLN oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nordea Bank Polska SA o kwotę nie wyższą niż 100 milionów PLN w drodze emisji akcji serii N w celu przyznania praw do objęcia akcji tej serii posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie tej Uchwały: uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będzie wyłącznie podmiot, na którego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska SA odpowiedzą akcjonariusze tego Banku posiadający nie mniej niż 99% głosów na WZA (Uchwała nr 3),
    • dotyczącą warunkowego powołania do Rady Nadzorczej Nordea Bank Polska SA przedstawicieli PKO Banku Polskiego SA Panów: Zbigniewa Jagiełło, Jakuba Papierskiego, Bartosza Drabikowskiego, Piotra Alickiego, Pawła Borysa i Jarosława Orlikowskiego, ze skutkiem na godzinę 24.00 w ostatnim dniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji wyżej wymienionego Banku ogłoszonego przez PKO Bank Polski SA (Uchwała nr 2),
  • w dniu 6 września 2013 roku PKO Bank Polski SA otrzymał zgodę Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego na przejęcie kontroli nad wyżej wymienionymi Spółkami,
  • w dniu 15 października 2013 roku PKO Bank Polski SA otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKO Bank Polski SA kontroli nad wyżej wymienionymi Spółkami.
  • w dniu 21 listopada 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano rejestracji wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 100 milionów PLN spółki Nordea Bank Polska SA zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tej Spółki z dnia 8 sierpnia 2013 roku.

Ponadto PKO Bank Polski SA za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, przekazał dwukrotnie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej SA treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż 55 498 700 akcji spółki Nordea Bank Polska SA z siedzibą w Gdyni, upoważniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu tego podmiotu. Pierwsze wezwanie zostało przekazane w dniu 19 czerwca 2013 roku, powtórne wezwanie - w dniu 3 grudnia 2013 roku.

Ogłoszenia wezwania nastąpiły na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z umową dotyczącą nabycia przez Bank 99,21% akcji Nordea Bank Polska SA od Nordea Bank AB (publ).

Informacje dot. Transakcji oraz ogłoszenia pierwszego i powtórnego wezwania były przekazane w raportach bieżących (odpowiednio: nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 roku, nr 40/2013 z dnia 19 czerwca 2013 roku i nr 84/2013 z 3 grudnia 2013 roku).

Transakcja jest zgodna ze Strategią PKO Banku Polskiego SA przyjętą na lata 2013 – 2015 i ma na celu wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego SA jako lidera w polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości usług. Realizacja Transakcji w znaczący sposób poprawi pozycję Banku w segmencie zamożnym klientów detalicznych, wzmocni kompetencje w segmencie bankowości korporacyjnej oraz spowoduje wzrost w zakresie bancassurance.