Opis zmian w organizacji jednostek podporządkowanych

W 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA:

1. Zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Leasing SA

Spółka Bankowy Fundusz Leasingowy SA (spółka zależna od Banku) zmieniła nazwę na PKO Leasing SA – zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 marca 2013 roku.

Spółka Bankowy Leasing Sp. z o.o. (spółka zależna od PKO Leasing SA) zmieniła nazwę na PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. – zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 marca 2013 roku.

W dniu 19 marca 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKO Leasing SA o kwotę 20 000 tys. PLN. W wyniku ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 90 000 tys. PLN i dzieli się na 9 000 000 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA za cenę równą wartości nominalnej obejmowanych akcji. W wyniku ww. transakcji PKO Bank Polski SA nadal pozostaje jedynym akcjonariuszem w spółce PKO Leasing SA.

W dniu 18 września 2013 roku w Szwedzkim Rejestrze Przedsiębiorstw została zarejestrowana spółka PKO Leasing Sverige AB z siedzibą w Sztokholmie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 tys. EUR i dzieli się na 600 udziałów o wartości nominalnej 10 EUR każdy. Wszystkie udziały ww. Spółki zostały objęte przez PKO Leasing SA. Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług leasingowych.

W dniu 19 grudnia 2013 roku PKO Leasing SA wniosła do spółki PKO Leasing Sverige AB dopłatę w wysokości 994 tys. EUR (tj. 4 145 tys. PLN wg średniego kursu NBP z dnia wniesienia dopłaty).

2. Objęcie przez PKO Bank Polski SA udziału w podwyższonym kapitale spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o.

W dniu 10 września 2013 roku w Państwowym Ukraińskim Rejestrze Przedsiębiorstw zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. w wysokości 484 000 tys. UAH przeprowadzone w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziału Spółki i objęte przez PKO Bank Polski SA. W wyniku ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 530 101 tys. UAH i obejmuje 1 udział o wyżej wymienionej wartości.

3. Sprzedaż pakietu udziałów spółki Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych
eService Sp. z o.o.

W dniu 7 listopada 2013 roku PKO Bank Polski SA zawarł z EVO Payments International Acquisition, GmbH z siedzibą w Niemczech („Inwestor”), spółką zależną EVO Payments International, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („EVO”) oraz z EVO umowę dotyczącą nabycia przez Inwestora od Banku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jaka powstanie w wyniku przekształcenia Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Spółki Akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).

W grudniu 2013 roku Bank otrzymał decyzję Komisji Europejskiej wyrażającą brak sprzeciwu co do sprawowania wspólnie przez PKO Bank Polski SA i EVO kontroli nad spółką CEUP eService SA oraz spółka CEUP eService SA została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 31 grudnia 2013 roku nastąpiło przeniesienie na rzecz Inwestora udziałów stanowiących 66% w kapitale zakładowym Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService Sp. z o.o. i uprawniających do 66% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Jednocześnie zostały podpisane następujące umowy, które weszły w życie od 31 grudnia 2013 roku:

• umowa wspólników regulująca zasady współpracy Banku, Inwestora oraz Spółki, w tym tryb podejmowania decyzji w związku z zaangażowaniem kapitałowym udziałowców,
• umowa o strategicznej współpracy regulująca zasady współpracy biznesowej między Bankiem oraz Spółką.

Według stanu na 31 grudnia 2013 roku PKO Bank Polski SA posiada udziały ww. Spółki stanowiące 34% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do 34% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka stała się spółką współzależną od PKO Banku Polskiego SA.

4. Dokapitalizowanie KREDOBANK SA poprzez przekazanie darowizny finansowej

W dniu 29 listopada 2013 roku PKO Bank Polski SA dokonał dokapitalizowania KREDOBANK SA poprzez przekazanie darowizny finansowej w wysokości 20 681 tys. USD (tj. 63 793 tys. PLN według średniego kursu NBP z dnia przelania środków).

Ww. darowizna w bilansie PKO Banku Polskiego SA zwiększa cenę nabycia akcji Spółki.

5. Nabycie certyfikatów inwestycyjnych

W październiku 2013 roku PKO Bank Polski SA dokonał nabycia 12 000 000 szt. certyfikatów inwestycyjnych funduszu Merkury – fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych o łącznej wartości 120 000 tys. PLN. Ww. Fundusz jest zarządzany przez PKO TFI SA.

Przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe określone w Statucie Funduszu i Ustawie o funduszach inwestycyjnych. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną poprzez 8 spółek prawa handlowego. Według stanu na 31 grudnia 2013 roku Fundusz oraz 8 spółek Funduszu, jako jednostki kontrolowane przez PKO Bank Polski SA, są konsolidowane metodą pełną w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA.

6. Zmiany w Grupie Kapitałowej Qualia Development Sp. z o.o.

- dotyczące spółki Qualia Development Sp. z o.o.

• W dniu 24 września 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 20 348 tys. PLN. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez PKO Bank Polski SA i pokryte wkładem pieniężnym.
• W dniu 20 grudnia 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 215 460 tys. PLN. Udziały w podwyższonym kapitale pokryte zostały w całości wkładem pieniężnym wnoszonym w drodze potrącenia wymagalnej wierzytelności PKO Banku Polskiego SA w stosunku do spółki Qualia Development Sp. z o.o. z tytułu zwrotu dopłat wniesionych przez Bank do spółki w łącznej kwocie 215 460 tys. PLN.
• W dniu 20 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Qualia Development Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Qualia Development Sp. z o.o. o kwotę 106 800 tys. PLN poprzez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale pokryte zostały w całości wkładem niepieniężnym w postaci 77 474 udziałów spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. będących własnością PKO Banku Polskiego SA. Ww. podwyższenie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału z dnia 20 grudnia 2013 roku kapitał zakładowy spółki Qualia Development Sp. z o.o. wynosi 347 108 tys. PLN i dzieli się na 694 215 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Według stanu na 31 grudnia 2013 roku PKO Bank Polski SA jest jedynym udziałowcem Spółki.

- dotyczące spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o.

• W dniu 19 kwietniu 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. o kwotę 4 194 tys. PLN. W wyniku ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 77 483 tys. PLN i dzieli się na 77 483 udziały o wartości nominalnej 1 tysiąc PLN każdy.

PKO Bank Polski SA objął w podwyższonym kapitale 4 193 udziały o łącznej wartości nominalnej 4 193 tys. PLN, a spółka Qualia Development Sp. z o.o. objęła 1 udział.

• W dniu 20 grudnia 2013 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. zawarła umowę z PKO Bankiem Polskim SA, zgodnie z którą na spółkę Qualia Development Sp. z o.o. przeniesione zostały wszystkie posiadane przez Bank udziały w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale spółki Qualia Development Sp. z o.o. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło ze skutkiem w dniu 31 grudnia 2013 roku.

W wyniku ww. transakcji spółka Qualia Development Sp. z o.o. od 31 grudnia 2013 roku jest jedynym udziałowcem w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. (zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 3 lutego 2014 roku).

- dotyczące spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zakopane Sp. k.

• Uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zakopane Sp. k. podwyższono wkład komandytariusza - spółki Qualia Development Sp. z o.o. oraz wysokość sumy komandytowej z 1 tys. PLN do 1 139 tys. PLN (w tym do wysokości 441 tys. PLN uchwałą z dnia 17 stycznia 2013 roku oraz do wysokości 1 139 tys. PLN uchwałą z dnia 17 października 2013 roku). Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lutego i 29 listopada 2013 roku.

- dotyczące spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k.

• W dniu 17 stycznia 2013 roku uchwałą wspólników spółki Qualia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jurata Sp. k. podwyższono wkład komandytariusza – spółki Qualia Development Sp. z o.o. oraz wysokość sumy komandytowej z 1 tys. PLN do 2 551 tys. PLN. Wyżej wymienione zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lutego 2013 roku.

- dotyczące spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o.

• W dniu 12 kwietnia 2013 roku zostały spełnione wszystkie warunki umowy dotyczącej nabycia przez spółkę Qualia Development Sp. z o.o. od Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych „Pol-Aqua” SA 44% udziałów w kapitale zakładowym spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. i tym samym Qualia Development Sp. z o.o. została jedynym udziałowcem spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. Wyżej wymieniona zmiana została zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 maja 2013 roku.
• W dniu 16 maja 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. o kwotę 6 924 tys. PLN. W wyniku ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 974 tys. PLN i dzieli się na 13 948 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały objęte przez spółkę Qualia Development Sp. z o.o.

- dotyczące spółki Giełda Nieruchomości Wartościowych Sp. z o.o.

• W dniu 17 kwietnia 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zrejestrowana spółka Giełda Nieruchomości Wartościowych Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 tys. PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Udziały w Spółce o wartości nominalnej 4 950 PLN w dniu utworzenia objęła spółka Qualia Development Sp. z o.o., a 1 udział o wartości nominalnej 50 PLN objęła spółka Qualia Sp. z o.o. Od dnia 17 października 2013 roku jedynym udziałowcem Spółki jest Qualia Development Sp. z o.o., która odkupiła 1 udział ze cenę równą wartości nominalnej udziału.

- dotyczące spółki Qualia – Rezydencja Flotylla Sp. z o.o.

• W dniu 24 września 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Qualia – Rezydencja Flotylla Sp. z o.o. o kwotę 9 026 tys. PLN. W wyniku ww. podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 526 tys. PLN i dzieli się na 11 526 udziałów o wartości nominalnej 1 tysiąc PLN każdy.

W 2013 roku spółka Qualia Development Sp. z o.o. wniosła dopłatę do spółki Qualia - Residence Sp. z o.o. w łącznej wysokości 3 127 tys. PLN oraz wniosła dopłatę do spółki Sarnia Dolina Sp. z o.o. w łącznej wysokości 18 750 tys. PLN.

7. Przeklasyfikowanie udziałów do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży

W grudniu 2013 roku PKO Bank Polski SA przeklasyfikował udziały w spółce Finansowa Kompania „Prywatne Inwestycje” Sp. z o.o. oraz w spółce „Inter-Risk Ukraina” Sp. z d.o. do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży – Bank zamierza odzyskać wartość ww. udziałów w drodze transakcji sprzedaży.

8. Zdarzenia, które spowodują zmiany w Grupie Kapitałowej PKO Banku Polskiego SA w następnych kwartałach

- W dniu 12 czerwca 2013 roku PKO Bank Polski SA podpisał z Nordea Bank AB (publ) umowę określającą warunki realizacji transakcji nabycia od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea:

• akcji spółki Nordea Bank Polska SA stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Spółki wraz z portfelem wierzytelności wobec klientów korporacyjnych Nordea Bank AB (publ),
• akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki,
• akcji spółki Nordea Finance Polska SA stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.

Szczegółowe informacje dot. powyższej umowy znajdują się w pkt. 5.2 Sprawozdania.

- W dniu 9 października 2013 roku został złożony do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę umowy spółki CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o. (spółki współzależnej od Banku) w zakresie obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów Wspólnika - Gminy Miasta Sopotu. W dniu 20 stycznia 2014 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane ww. obniżenie kapitału zakładowego i spółka CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o. od 20 stycznia 2014 roku stała się spółką zależną od PKO Banku Polskiego SA.

W 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia dotyczące jednostek współzależnych i stowarzyszonych:

1. Zmiany w Grupie Kapitałowej CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2013 roku otwarto likwidację spółki Kamienica Morska Sp. z o.o. (spółki zależnej od CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.) w związku z zakończeniem realizowanego projektu. W dniu 24 stycznia 2014 roku Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 grudnia 2013 roku otwarto likwidację spółki Centrum Majkowskiego Sp. z o.o. (spółki zależnej od CENTRUM HAFFNERA Sp. z o.o.) w związku z zakończeniem realizowanego projektu

2. Sprzedaż akcji spółki Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka SA

W dniu 24 września 2013 roku PKO Bank Polski SA sprzedał cały posiadany pakiet akcji spółki Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka SA (spółki stowarzyszonej od Banku) spółce Polskie Koleje Górskie SA.

3. Sprzedaż akcji spółki Agencja Inwestycyjna CORP-SA SA

W dniu 31 października 2013 roku PKO Bank Polski SA sprzedał cały posiadany pakiet akcji spółki Agencja Inwestycyjna CORP-SA SA (spółki stowarzyszonej od Banku).