PKO Bank Polski SA w dniu 12 czerwca 2013 roku zawarł z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowę („Umowa”), określającą warunki realizacji transakcji nabycia od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea:
1. spółki Nordea Bank Polska SA
Przedmiotem transakcji jest nabycie 55 061 40355 061 403 akcji Spółki o wartości nominalnej 5 PLN każda, stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Spółki, w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Ustalona w Umowie cena wynosi 2 642 mln PLN i będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Bank Polska SA.
2. spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA
Przedmiotem transakcji jest nabycie 1 725 329 akcji Spółki o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Ustalona w Umowie cena wynosi 180 mln PLN i będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA.
3. spółki Nordea Finance Polska SA
Przedmiotem transakcji jest nabycie 4 100 000 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Ustalona w Umowie cena wynosi 8 mln PLN i nie będzie podlegała korekcie.
Umowa przewiduje również nabycie portfela wierzytelności wobec klientów korporacyjnych Nordea Bank AB (publ) o wartości nominalnej wynoszącej 3 604 mln PLN według stanu na 31 grudnia 2012 roku.
Jednym z elementów powyższej transakcji jest utrzymanie przez Grupę Nordea finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska SA. Finansowanie zostanie zapewnione przez udzielenie przez Nordea Bank AB (publ) PKO Bankowi Polskiemu SA linii kredytowej w kwocie do: 3 869,4 mln CHF, 501 mln EUR oraz 4,5 mln USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie. Umowa dotycząca Linii Kredytowej ma zostać zawarta przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski SA w dacie zamknięcia Transakcji. Linia Kredytowa ma zostać zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym na rzecz Nordea Bank AB (publ) przez Nordea Bank Polska SA. Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 pb. powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania.
PKO Bank Polski SA odpożyczy środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej na rzecz Nordea Bank Polska SA w formie linii kredytowej push-down w kwocie do: 3 869,4 mln CHF, 501 mln EUR oraz 4,5 mln USD na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie. Linia kredytowa push-down będzie niezabezpieczona. Warunki finansowe ww. linii (marża kredytowa, prowizja) są ustalone na warunkach rynkowych.
Ponadto, w ramach Transakcji Grupa Nordea zobowiązała się partycypować w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego na warunkach określonych w umowie dotyczącej podziału ryzyka kredytowego, która zostanie podpisana przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski SA w dacie zamknięcia transakcji. Zgodnie z Umową Podziału Ryzyka, Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od zamknięcia Transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 pb. za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka.
Nordea Bank AB (publ) zobowiązuje się także utrzymać udzielone na rzecz Nordea Bank Polska SA pożyczki podporządkowane w kwotach: 68 mln CHF i 224 mln CHF oraz terminach zapadalności przypadających odpowiednio w 2019 roku i 2022 roku. Zgodnie z Umową spłata obu Pożyczek Podporządkowanych nastąpić ma na 5 lat przed terminem zapadalności określonym w odpowiednich umowach Pożyczek Podporządkowanych, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód regulacyjnych wymaganych dla dokonania każdej spłaty.
Ponadto, w ramach Transakcji Nordea Bank AB (publ) zobowiązała się do spowodowania, że Nordea Bank Polska SA zaoferuje PKO Bankowi Polskiemu SA, w dniu zamknięcia Transakcji, warranty subskrypcyjne uprawniające PKO Bank Polski SA do objęcia akcji nowej emisji Nordea Bank Polska SA po cenie emisyjnej odpowiadającej cenie oferowanej w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska SA. Objęcie przez PKO Bank Polski SA Nowych Akcji ma na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej tego Banku w związku z Transakcją.
Zamknięcie Transakcji jest uzależnione od określonych w Umowie warunków zamknięcia (warunków zawieszających), obejmujących w szczególności:
- uzyskanie przez PKO Bank Polski SA zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA i Nordea Finance Polska SA,
- uzyskanie przez PKO Bank Polski SA zgody Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA i Nordea Finance Polska SA,
- wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez PKO Bank Polski SA akcji Nordea Bank Polska SA oraz akcji Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tych Spółek,
- świadczenie przez Grupę Nordea w ramach umowy outsourcingowej usług IT umożliwiających bezpieczne funkcjonowanie Nordea Bank Polska SA w okresie poprzedzającym migrację do systemów IT PKO Banku Polskiego SA,
- dokonanie rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nordea Bank Polska SA celem umożliwienia PKO Bank Polski SA objęcia Nowych Akcji.
Zamiarem PKO Banku Polskiego SA jest dokonanie – po zamknięciu Transakcji – wykupu pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Nordea Bank Polska SA w celu nabycia pozostałych akcji Nordea Bank Polska SA i podjęcie niezbędnych działań celem zniesienia dematerializacji oraz wycofania akcji Nordea Bank Polska SA z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dokonanie połączenia Nordea Bank Polska SA z PKO Bankiem Polskim SA przez przeniesienie całego majątku Nordea Bank Polska SA na PKO Bank Polski SA (połączenie przez przejęcie).
W ramach prac związanych z realizacją umowy nabycia spółek: Nordea Bank Polska SA, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA oraz Nordea Finance Polska SA:
- PKO Bank Polski SA złożył wnioski do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (11 lipca 2013 roku), Komisji Nadzoru Finansowego (11 lipca 2013 roku) oraz ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego (12 lipca 2013 roku),
- w dniu 8 sierpnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA podjęło m.in. uchwałę:
- dotyczącą jednokrotnej emisji 20 mln imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadacza do objęcia, na warunkach określonych w uchwale, łącznie nie więcej niż 20 mln akcji zwykłych imiennych serii N tego Banku o łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nordea Bank Polska SA o kwotę nie wyższą niż 100 mln PLN w drodze emisji akcji serii N w celu przyznania praw do objęcia akcji tej serii posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie tej Uchwały: uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będzie wyłącznie podmiot, na którego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska SA odpowiedzą akcjonariusze tego Banku posiadający nie mniej niż 99% głosów na WZA (Uchwała nr 3),
- dotyczącą warunkowego powołania do Rady Nadzorczej Nordea Bank Polska SA przedstawicieli PKO Banku Polskiego SA Panów: Zbigniewa Jagiełło, Jakuba Papierskiego, Bartosza Drabikowskiego, Piotra Alickiego, Pawła Borysa i Jarosława Orlikowskiego, ze skutkiem na godzinę 24.00 w ostatnim dniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ww. Banku ogłoszonego przez PKO Bank Polski SA (Uchwała nr 2),
- w dniu 6 września 2013 roku PKO Bank Polski SA otrzymał zgodę Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego na przejęcie kontroli nad ww. Spółkami,
- w dniu 15 października 2013 roku PKO Bank Polski SA otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKO Bank Polski SA kontroli nad ww. Spółkami,
- w dniu 21 listopada 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano rejestracji wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 100 mln PLN spółki Nordea Bank Polska SA zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tej Spółki z dnia 8 sierpnia 2013 roku.
Ponadto PKO Bank Polski SA za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego, przekazał dwukrotnie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz Polskiej Agencji Prasowej SA treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż 55 498 70055 498 700 akcji spółki Nordea Bank Polska SA z siedzibą w Gdyni, upoważniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu tego podmiotu. Pierwsze wezwanie zostało przekazane w dniu 19 czerwca 2013 roku, powtórne wezwanie – w dniu 3 grudnia 2013 roku.
Ogłoszenia wezwania nastąpiły na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z umową dotyczącą nabycia przez Bank 99,21% akcji Nordea Bank Polska SA od Nordea Bank AB (publ).
Informacje dot. Transakcji oraz ogłoszenia pierwszego i powtórnego wezwania były przekazane w raportach bieżących (odpowiednio: nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 roku, nr 40/2013 z dnia 19 czerwca 2013 roku i nr 84/2013 z 3 grudnia 2013 roku).
Transakcja jest zgodna ze Strategią PKO Banku Polskiego SA przyjętą na lata 2013-2015 i ma na celu wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego SA jako lidera w polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości usług. Realizacja Transakcji w znaczący sposób poprawi pozycję Banku w segmencie zamożnym klientów detalicznych, wzmocni kompetencje w segmencie bankowości korporacyjnej oraz spowoduje wzrost w zakresie bancassurance.
Jednocześnie w 2014 roku zostały spełnione następujące warunki zawieszające determinujące zamknięcie transakcji:
- warunek polegający na niezakłóconym (w istotny sposób) świadczeniu przez podmiot z Grupy Nordea (tj. Nordea IT Polska Sp. z o.o.) na rzecz Nordea Bank Polska SA usług w obszarze IT, umożliwiających bezpieczne funkcjonowanie Nordea Bank Polska SA przed migracją do systemów Banku danych, danych klientów, usług oraz systemów Nordea Bank Polska SA,
- podjęcie w dniu 25 lutego 2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez PKO Bank Polski SA akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki,
- podjęcie w dniu 3 marca 2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez PKO Bank Polski SA akcji Nordea Bank Polska SA w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki.